10.91億買海外影視資產後又欲賣出，文投控股觸動監管敏感點

作者 | 浮萍

拖了兩個多月，文投控股終於回復了上交所關於收購英國特效公司Guidedraw Limited的問詢函。

在回復函中，文投控股透露在三年多的投資時間裡，並沒有參與公司的日常管理；而使用信託基金收購的方式，不僅達到槓桿收購的目的，最低程度地降低公司的財務成本；同時也避免了重大重組的程序，節省了人力物力和財力。

但是金融去槓桿等一系列複雜金融環境變化背景下，當時漏洞百出的收購如今正式暴雷：不僅文投控股自身要拿出8.17億元填補槓桿資金；收購的英國特效公司業績不佳，實質上已經成為文投控股的「燙手山芋」。

據悉英國特效公司Guidedraw Limited曾為《阿凡達》《奇異博士》《哈利波特》《地心引力》等好萊塢大片製作特效，經營實體為全世界範圍內的知名特效巨頭Framestore。此前的2016年和2019年，文投控股分別投入2.74億元、8.17億元共獲得其75%的股權。

如今文投控股在自身經營狀況不佳的情況下打算出售英國特效公司，這無疑又將會激起市場上關於買賣海外影視資產敏感點的討論。

文投控股分兩步

共投資10.91億元控股英國特效公司

文投控股一共分兩步完全收購了英國特效公司Guidedraw Limited。

第一步是在2016 年 9 月 26 日，文投控股與北京信託完成了《北京信託-錦程資本 020 號集合資金信託計劃信託合同》《差額支付協議》等信託文件的正式簽署，核心條款是文投控股聯合北京信託發起為期三年的錦程資本 020 號集合資金信託計劃。

據悉，該信託計劃總規模 10.77 億元，其中優先順序信託規模 8.03 億元，劣后級信託規模 2.74 億元，文投控股認購劣后級份額並承諾承擔不超過11億元的優先順序差額補足義務。

最終在2017 年 2 月 14 日，《信託計劃》以1.07億英鎊的價格，約8.87億元人民幣完成了75%的股權，在該筆收購中，英國Guidedraw Limited 公司估值12億元人民幣。

第二步是在今年，也就是信託計劃3年到期，北京信託需要清盤退出。按照當初的約定，文投控股需要接盤北京信託的已出資金額及一定收益，最後實際支付北京信託8.17億元。

以現在文投控股的資金鏈而言，文投控股是難以自己搞定這些資金。根據最新的2019年三季報資料顯示，文投控股賬面上的貨幣資金7.88億元，相比較於年初的10.54億元下降了25.23%。

為此文投控股向控股股東北京文資控股有限公司（以下簡稱「文資控股」）借款不超過 15 億元，用於充實公司流動資金，借款期限不超過 12 個月，利率為年化 5.48%。

通過這兩步，文投控股實際支付資金10.91億元控股Guidedraw Limited 公司75%的股權。

Guidedraw Limited 業績不達預期

文投控股擬清算退出

花費超10億元購買海外影視資產，但是Guidedraw Limited的經營狀況卻不是很好。

根據文投控股回復上交所的問詢資料顯示，Guidedraw Limited自 2016 年始不斷開啟全球化布局，目前已在美國紐約、洛杉磯、芝加哥，印度普納、孟買，加拿大蒙特利爾和中國北京設有分支機構。

加上廣告行業整體大環境不佳，致使Guidedraw Limited的財務數據並不好看。2018財年、2019財年和2020上半財年分別實現營業收入1.56億英鎊、1.83億英鎊和1.28億英鎊；分別實現凈利潤為-155.9萬英鎊、196.1萬英鎊和38.2萬英鎊。

這就是說在收購的2018財年（2017年4月-2018年3月），Guidedraw Limited的凈利潤是虧損的，即便按照2019財年的凈利潤數據，這筆收購案的PE（市盈率）竟然高達72倍，這既是在A股這樣收購泡沫嚴重的市場，也是罕見的超高估值。

足見這並不是一起具有性價比的收購。這樣的高槓桿+高估值的收購在2015年-2017年還能夠勉強玩轉下去，但是已經進入到2020年的時刻，遭遇到大環境不佳+影視行業寒冬的時候，就會成為文投控股的巨大負擔。

所以文投控股動了要賣的心思。根據文投控股的公告，擬對信託計劃份額進行部分或全部處置退出，包括對信託計劃份額進行轉讓出售、積極推進信託計劃的清算及分配等；目前正處在處置退出事項尚處初步階段，相關交易對手、交易份額、交易金額等內容尚未確定，本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響程度暫無法估計。

雖然離真正的買賣還有很長一段距離，但是可以肯定的是，以目前全球經濟狀況也好、國內資本市場環境也好，都很難有人再用72倍的市盈率接盤文投控股的股份，最終文投控股不得不「折本處理「。

這又是一起典型的影視公司高買低賣案例。

高買低賣海外影視資產

文投控股觸碰政策敏感點

高買低賣影視公司不是問題，因為在A股發生過太多這樣的案例，此前文娛商業觀察專門分析過這個問題《出售潮驚現！多家上市公司年底突擊出售影視公司》，A股公司的打折力度甚至超過想象。

其中大晟文化4.3折甩賣康曦影業、中文在線1.9折甩賣晨之科；唐德影視3.5折甩賣翎刻閃耀……這些被甩賣的公司亦和Guidedraw Limited公司一樣，財務數據非常不好看，2019年掙扎在虧損的邊緣。

文投控股相比較於上述多家有兩個明顯的特點，一是收購無明確的對賭協議，至少從目前披露出來的公開資料顯示Guidedraw Limited公司原股東沒有承諾業績，收購方文投控股股東的利益就沒有辦法保證，一旦高買低賣，只能吃著虧、承擔著損失、干瞪著眼睛。

二是Guidedraw Limited公司涉及到買賣海外資產的敏感點。2016年12月6日，外匯局發布了發展改革委、商務部、人民銀行、外匯局四部門《發展改革委等四部門就當前對外投資形勢下中國相關部門將加強對外投資監管答記者問》表示，監管部門密切關注影城、娛樂等行業非理性對外投資。

因此萬達集團等巨頭都因激進投資海外而頓生困局，至今都沒有完全恢復過來，表明如今政策對於海外收購的監管並未放鬆，文投控股這時候頂風操作，無疑將自己拖入到了一個更具爭議性的話題之中：高買低賣是否涉及海外利益輸送？