文投控股併購方案「棄卒保車」？寧舍「寧財神」，也要「賈士凱」

作者 | 楊柳青

3月12日晚，文投控股公布調整后的重組方案，結果讓人大跌眼鏡。收購標的中又少了一家公司：陳萬寧（寧財神）持股的IP運營公司宏宇天潤。

儘管文投控股將繼續收購賈士凱、楊洋的悅凱影視，但是悅凱的總估值下降了1.7億，為15億。好處則是：賈士凱、楊洋套現的金額不降反升，分別增加30萬、16萬，達到2.57億、1.37億。

值得一提的是，這次重組募集的配套資金從16億下降到10億左右，其中，原本用於悅凱影視投資電視劇的金額從8億下降到4.16億，足足少了4億多，這意味著未來賈士凱還要努力去籌錢拍劇。

對悅凱影視拍劇支持力度大幅減少的背後，源於文投控股還有一筆更大的投資在推進中，即31.2億入股萬達電影，獲得其5.11%的股份。

文投控股這次重組從啟動至今已長達8個月之久，其間經歷兩次大規模調整，原本公司是要收購3家公司，包括劉燕銘、孫儷等持股的海潤影視，以及悅凱影視、宏宇天潤。

但是，去年11月至今，公司接連宣布放棄收購海潤影視、宏宇天潤，而收購悅凱影視也只是公布了重組方案，能否獲得監管部門審批還是未知數。

文投控股股票將復牌，接受二級市場的檢驗。

文投控股再度調整收購方案，剔除寧財神持股的公司

3月12日晚，停牌一個月的文投控股披露了重組方案重大調整的公告，其調整幅度之大、範圍之廣，都遠超外界的預料。

其中，最大的調整，無疑是又剔除了一家收購標的——宏宇天潤。

成立於2014年的宏宇天潤，主要從事版權運營，控股股東為知音漫客出身的劉瑞雪，公司背後的明星股東包括編劇寧財神，導演滕華濤，以及《時尚芭莎》的創始人蘇芒等。

目前，宏宇天潤擁有六十餘位合作作家，國內一線作家覆蓋率達40%左右，已儲備優質IP百餘部，影視籌備中的項目近三十部，涵蓋了超級IP《啞舍》、《守藏》、《天醒之路》、《新倩女幽魂》、《夜天子》、《卡徒》、《惡魔法則》系列等重點項目，與唐家三少、玄色、蝴蝶藍、月關、天使奧斯卡、跳舞、方想、夢入神機、奧爾良烤鱘魚堡、繆娟、蘇小懶等國內知名文學作家建立長期關係。

放棄宏宇天潤，就意味著文投控股無法獲得其豐富的IP資源儲備、優質作家、專業IP運營團隊及影視劇本創作等多項資源。

不過，文投控股並沒有徹底放棄宏宇天潤，其在公告中明確表示，“目前上市公司正與宏宇天潤股東繼續洽談收購事宜，具體交易方案仍在協商中”，這給未來雙方再次進行資本合作，留下了一些遐想。

悅凱影視估值縮水1.7億，但賈士凱、楊洋套現的金額不降反增

而對於繼續收購的悅凱影視，方案也有不小的變動。

首先，悅凱影視的總估值從去年12月披露的16.7億，下降到15億，估值下降1.7億，幅度超過10%。

其次，賈士凱、楊洋等股東套現的金額，不降反升。

之前的收購方案，股份支付與現金支付的比例為7比3，調整后變為2比1，即悅凱影視的總價15億當中，股份支付9.98億，現金支付5.02億。

因此，賈士凱通過長興悅凱套現的金額，從之前的25677.95萬元，上升到25708.13萬元，增加了30萬元；楊洋本人，以及通過老爸楊國平持股的長興和盛源，合計套現的金額從13641.22萬，上升到13657.26萬，增加了16萬。

此外，由於今年1月8日文投控股復牌后股價跌得比較多，向賈士凱等人發行股份的價格，從20.01元/股下降到17.09元/股，定價基準日從2017年12月5日，改為2018年3月13日。

配套募資方面，由於少了1家收購標的，用於“支付本次交易現金對價”也減少2億；另外，用於“悅凱影視電視劇的投資”的總金額也從8億，腰斬到4.16億。

重組大幅調整的背後，與31億入股萬達電影有關？

從去年12月披露收購悅凱影視、宏宇天潤的重組方案之後，不到3個月（2月2日），文投控股就宣布調整重組方案，為什麼會有這麼大的變化？

娛樂資本論注意到，2月6日，文投控股公告，公司與第一大股東文資控股、萬達投資共同簽訂股權轉讓協議，將收購萬達投資持有的6000萬股萬達電影股票，佔万達電影總股本的5.11%。

按照萬達電影51.96 元/股計算，文投控股共需支付高達31.18 億的現金，這遠遠超過了文投控股的支付能力，因為2017年三季度末，公司賬上僅有15億現金。

因此，文投控股還將通過發起設立有限合夥制或信託制基金，來解決收購所需的資金問題。其中，文投控股及文資控股將合計支付12億現金，另外，通過信託計劃支付剩餘的19.18億元。

2月9日，文投控股宣布，與文資控股分別出資認購了由民生信託發起設立的集合資金信託計劃份額，未來將通過該計劃受讓萬達電影的股票，該信託計劃規模約34億，存續期限為36個月。

目前，認購事項還在進行中。