《芳華》大賣背後：馮小剛與華誼兄弟博弈20年，溢價10萬倍的買賣

文丨海棠枼@廣州

兩個月前的上海，當《戰狼2》以56.62億元票房刷新中國影史票房記錄時，馮小剛卻在為電影《芳華》的臨時撤檔，數次鞠躬、哽咽落淚。此前，他已為宣傳《芳華》跑遍了大半個中國，上海被迫成了路演最後一站。

12月6日的北京，馮小剛刮掉留了許久的鬍子，並換上禮服出席首映禮，帶點激動地宣布《芳華》將與觀眾在12月15日見面。

如今《芳華》風頭正盛。截至12月23日，上映9天的《芳華》票房已突破7億，成為2017年最賣座的國產文藝片。與此同時，《芳華》以7.8分躍居2017年國產電影豆瓣評分冠軍，高於《戰狼2》的7.2分。

不過，相較充滿理想和激情的文工團故事，馮小剛與華誼兄弟的億元業績對賭協議，以及他與華誼兄弟將近20年的利益拉鋸戰故事更引市場矚目，精彩程度不亞於電影。

股票套現逾2億元

鮮有人知的是，華誼兄弟從廣告公司轉型至影視公司，與馮小剛有著必然的聯繫。1997年，受馮小剛電影處女作《甲方乙方》影響，華誼兄弟組建了電影辦公室。

1998年，華誼兄弟投資馮小剛第三部電影《沒完沒了》，並從中獲利近5000萬元。“正是馮小剛這部片子，讓我看到了希望。原來電影並不是都賠錢，也有的是可以賺錢的。”感慨萬千的王中軍（華誼兄弟董事長）就這樣“牽起”了馮小剛的手。

也正是以《沒完沒了》為起點，雙方開始了長達20年的合作，創造出“16部電影累計40多億票房”的碩果，馮小剛也成為國內億元票房導演，華誼兄弟跨入國內影視公司第一梯隊。

然而在2004年與華誼兄弟合約期滿后，馮小剛曾出走華誼兄弟，搗鼓電影公司。

業內人士猜測與“收入分配”有關。2000年，馮小剛作為簽約導演加盟華誼兄弟，實際上仍是員工身份，收入有限。據上海戲劇學院石川教授接受《每日經濟新聞》採訪時分析，“馮小剛的薪酬分為這麼幾塊，一是每年拍電影所獲得的酬金，二是為公司其他作品擔任兼職所獲得的酬金，三是每年年底的分紅，加在一起毛估可能有個幾千萬。”

這些收入與馮小剛為華誼兄弟帶來的豐厚營收不甚匹配。根據華誼兄弟2009年上市時的《招股說明書》顯示，馮小剛的《集結號》、《非誠勿擾》兩部影片約佔彼時華誼兄弟電影業務收入的40% 和總營業收入的18%。

王中軍將此描述為20年間給他帶來巨大壓力的兩件事情之一，“馮小剛離開華誼兄弟一年，算是挫折，真有一點痛苦，因為我是依賴馮小剛的。”

於是有了雙方的第二份合約。據澎湃新聞報道，新合同條件為“400萬現金+3%公司股權”。至此，馮小剛與華誼兄弟成為利益共同體，二者之間的排他性合作關係以資本的方式再次得到了穩定。

2009年10月，華誼兄弟登陸創業板，合約再次期滿的馮小剛進行股票減持，獲利頗豐。據其妻子徐帆在2014年華誼20周年的活動上透露，馮小剛持有的華誼兄弟股票已套現2億多元，僅納稅便達4000萬元。

馮小剛並未藉此離開華誼兄弟。根據二者在2009年9月簽署的《合作協議》約定，馮小剛須在合作期限內為華誼兄弟拍攝5部電影作品，其中《我不是潘金蓮》被視為馮小剛替公司拍攝完成的第4部電影作品。

“華誼兄弟和馮小剛的關係”漸成話題。對此，曾有人用《甲方乙方》的另一個名字“成全你，陶冶我”去形容。也有人說，新舊協議更替的利益博弈中，雙方旗鼓相當。

為深度捆綁豪擲10億元

出乎意料的是，在與馮小剛的“五部約”合作協議將要完成之際，華誼兄弟為了延續二者間的合作關係，選擇以高溢價收購的“虧錢買賣方式”進行深度捆綁。

2015年11月，華誼兄弟宣布以10.5億元收購馮小剛旗下公司浙江東陽美拉傳媒有限公司（以下簡稱“東陽美拉”）70%股權，交易完成後，馮小剛將獲得一次性現金付款10.35億元。在豪擲千金的背後，是華誼兄弟的債台高築。數據顯示，截至2015年9月末，公司總負債41.6億元。

對此，王中軍表示：“我們並不覺得貴。”但東陽美拉的財務狀況並不理想，按照其總資產1.36萬元來算，這樁收購案溢價率超過10萬倍，使得不少股民直呼此為利益輸送，“跟直接塞現金給馮小剛沒什麼兩樣”。

巨大爭議之下，華誼兄弟不得不解釋稱，公司看中的是東陽美拉未來的盈利能力，以及馮小剛的個人IP品牌價值，“二十多年來馮小剛個人票房達到32億元左右，而且是在中國整體票房僅有幾千萬元的時候慢慢積累到今天這一成績，含金量很高。”

華誼兄弟還搬出一份業績對賭協議。作為回報，東陽美拉承諾，2016年為華誼兄弟帶來不低於1億元稅後淨利潤，此後4年，每年貢獻的稅後淨利潤逐年遞增15%；如果無法完成目標，馮小剛則需補齊差額。

有熱心網友算了一筆賬：按照上述業績承諾，東陽美拉5年間稅後淨利潤須達6.74億元，而在東陽美拉不虧損甚至是一分錢不賺情況下，馮小剛從已獲得的10.35億元現金中拿出6.74億元來補足業績目標之差額部分，仍凈賺3.61億元，“穩賺不賠”。

外人眼中“躺著也有錢收”的馮小剛卻選擇奮鬥在賺錢的路上。據華誼兄弟2016年年報顯示，東陽美拉勉強完成了2016年業績承諾。

按照雙方協定，東陽美拉的“2016年度凈利潤”是從2015年12月9日併購完成之日起計算到2016年12月31日。如此一來，東陽美拉2015年的4602萬元凈利潤，加上今年上半年的3000多萬元，再加上“以東陽美拉名義取得的馮小剛作為編劇、導演、監製、製片、演員、廣告代言人等業務產生的利潤”，實現了稅後淨利潤1.02億元。

但值得注意的是，華誼兄弟因此事遭到了處罰。

2017年12月20日，浙江證監局發布公告表示，直至2017年10月26日，華誼兄弟才補充說明、披露2015年合併報表範圍內東陽美拉的收入來源，存在信息披露不及時、不完整的疏漏，決定對公司、王中磊予以警示。

馮小剛有多重要？

在許多人看來，為了籠絡住馮小剛，華誼兄弟在資本領域裡一步步妥協、退讓。殊不知，對於陷入“中年危機”泥潭不能自拔的華誼兄弟而言，馮小剛這個IP是其戰鬥高地，一旦失去，或許很快就被競爭對手甩在後面。

在萬達院線、光線傳媒等新力量的夾擊下，2014年開始，華誼兄弟交出了民營電影公司票房第一的交椅。據平台服務商藝恩發布的數據顯示，在2015年民營發行公司主發國產片票房份額中，華誼兄弟僅佔4.5%，排名第七。

主業難振，人才卻逐漸流失。隨著資本的介入，明星工作室興起，這讓華誼兄弟始料不及。

有熟悉影視行業的分析人士指出，當家明星一旦離開，很有可能導致公司業績大幅下滑，行業地位直接掉落，“已經是上市公司的華誼兄弟自然不希望往事重演，在旗下藝人紛紛成立工作室之後，希望通過資本渠道，將知名藝人儘可能留在公司。”

馮小剛則是其中之重。所謂“流水的演員，鐵打的馮小剛”，在東海證券分析師康志毅看來，華誼兄弟最大的競爭力主要來自於馮小剛，只要馮小剛不離開華誼，華誼的業績就不會受到太大影響。

不過有時候，股價比業績更需要馮小剛。易觀智庫分析師黃國鋒接受《21世紀經濟報道》採訪時表示，華誼兄弟收購馮小剛公司可以達到刺激資本市場目的，讓二級市場給予華誼更多關注，產生更多現金流保障公司運轉。

一位看好華誼兄弟的私募人士則直言，“不宜過多用傳統的估值方式衡量這一筆收購，華誼兄弟買下來到底冤不冤，也要看馮小剛作品最終為公司創造的利潤。”

如今，2018年將至，馮小剛與華誼兄弟深度綁定后的首部電影《芳華》剛上映一周，能為東陽美拉2017年1.15億業績承諾助幾分力備受關注。華誼兄弟2017年半年報顯示，上半年東陽美拉的凈利潤為2748.11萬元，業績承諾完成比例僅達23.9%。

曾有媒體指出，《芳華》起碼要達到7億票房才能完成業績承諾，但這樣的說法遭到了《芳華》宣傳方伯樂營銷CEO張文伯的公開否認。他表示，東陽美拉要完成對賭協議，不會只憑《芳華》一部電影，它投資的《火王》的預售收益帶來的利潤可能比《芳華》還要高。

對於這樣一部文藝電影，王中磊給出10億元的票房預測，但最終成績誰也不清楚。唯一能確定的是，未來3年，曾放話“59歲一定要退休”今年卻已60歲的馮小剛，還得奔走在路上，為華誼兄弟、為自己收割著市場。