業績「爽約」華策超3500萬,合潤傳媒創始人被證監會點名

作者:湖南豬血丸子

責編:張每文

併購重組一時爽,業績補償“火葬場”。

時至2019年年中,各大公司的上年年報披露基本已到了尾聲,但併購後遺症也漸漸顯露出來。

話娛注意到,2018年包括閱文集團、天神娛樂、華誼兄弟、長城影視、台基股份等多家影視公司所收購資產的業績承諾未完成,關於併購重組中的“業績補償”問題正引起各方關注,甚至還有公司因前幾年業績補償款無法回收被證監局點名關注。

業績「爽約」華策超3500萬,合潤傳媒創始人被證監會點名

6月12日下午,華策影視公告稱,公司於6月11日收到浙江證監局出具的《監管關注函》,要求催收王倩、王一飛業績承諾補償款2459.59萬元。

令人詫異的是,這筆2000多萬的補償款居然還是多年前“欠下的”。華策稱,公司已對其中的737.877萬元計提了壞賬準備,並將在必要時候採取法律手段,切實維護公司及股東利益。

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中國4A成員,屢獲資本青睞

據了解,王一飛曾任鳳凰衛視多家分公司總裁、總經理職務;王倩畢業於中國傳媒大學,曾就職鳳凰衛視11年之久。目前兩人分別為合潤德堂的董事長和監事。

合潤德堂也就是業內熟知的合潤傳媒,該公司成立於2007年4月,以植入廣告為主的內容營銷作為盈利模式,是中國4A的成員(中國廣告代理商的高端組合)。

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作為國內最早專註影視劇植入的公司之一,合潤傳媒多年來的戰績是相當顯赫。

比如專註影視植入12年、與國內80多家頂級製片方以及幾大好萊塢公司擁有戰略合作關係、合作電影票房突破500億、服務過的影視作品多達600多部,像《老炮》中的京東快遞,《甄嬛傳》里的阿膠,《變形金剛》切入的“優信二手車”,《如懿傳》中的杏仁露都是出自合潤德堂之手。

出色的表現也讓其屢屢獲得資本的青睞。

2009年9月,合潤傳媒獲得深圳同威創投2000萬元A輪投資;2010年8月,獲得6000萬元B輪投資,同威創投、深圳高特佳、凱晨資本聯合投資。

但或許是競品增多等原因,儘管表面上看起來風光無限,近幾年合潤傳媒的日子並不是很滋潤。

持續盈利能力不足

從佼佼者到被證監會點名

現階段擺在合潤傳媒面前最大的難關便是業績補償問題。

2014年2月華策影視投入1.04億元收購合潤傳媒20%股權,彼時合潤傳媒整體估值達到5.2億元。

同時,王倩、王一飛承諾2014年度和2015年度實現的凈利潤分別不低於4000萬元和5500萬元。並在未來三年為華策影視帶來植入廣告和整合營銷收入分別不低於3000萬元、4000萬元、5000萬元。

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但實際上過於高估自身的盈利能力,2014、2015年,合潤傳媒分別實現凈利2914.81萬元、3056.58萬元,未完成業績承諾,總共超過3500萬元。

根據前述補償協議的約定,王倩、王一飛應向華策影視補償2759.59萬元。2017年1月,兩人已支付300萬元業績補償款。但截至目前,仍有2459.59萬元業績補償款尚未支付。

除了失諾華策影視,合潤傳媒與天神娛樂之間的業績承諾也未完成。

2017年天神娛樂合計斥資7.2億元收購合潤傳媒96.36%的股份,根據當時的資料,截止2015 年12 月31 日,合潤傳媒經審計的賬面凈資產為1.81億元,意味著此次交易增值率達到325.03%。

業績「爽約」華策超3500萬,合潤傳媒創始人被證監會點名
和潤傳媒最新股權結構

根據當時約定,王倩、王一飛等承諾合潤傳媒 2016 年、2017 年及 2018 年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤不低於 5500 萬元、 6875 萬元和 8594 萬元。實際上,2016年和2018年均未完成業績承諾。

而對於天神娛樂而言,業績不達標給上市公司帶來的不僅僅是業績補償,還伴隨著公司商譽的減值。

2018年天神娛樂虧損超70億,數據顯示,合潤傳媒因多次未完成業績承諾,造成商譽減值5.2億元,在2018年全部計提。

併購後遺症初顯

多家影視公司業績承諾未達標

事實上,因標的公司業績未達標,造成上市公司商譽減值的案例在2018年並非少數。而這背後,則是前幾年影視行業瘋狂收購的後遺症。

Wind數據顯示,2015年傳媒行業內共發生併購196起,涉及資本約893.83億元;2016年,這一數據再度提高至278起。

在這些併購案中,高溢價往往伴隨著高業績承諾。但隨著政策不斷收緊及行業大環境的調整,對那些到了2018年業績對賭期還未結束的公司而言,“太美的承諾還是太年輕”。

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舉例來看,閱文集團財報顯示,2018年新麗傳媒實際凈利潤為3.24億元,距離承諾還差1.76億元。

台基股份在2018年度業績承諾實現情況中題材,彼岸春天 2018 年度經審計的扣除非經常性損益后的歸屬於母公司所有者凈利潤為 4,478.84 萬元,未達到5070萬的業績承諾。並提到補償條款。

華誼兄弟年報顯示,2018年度東陽美拉承諾的業績目標為稅後淨利潤不低於1.32億元,而公司實際實現凈利潤僅有6501.5萬元,未完成業績承諾。

未如期完成業績承諾會有怎樣的後果?從以往案例來看,要麼主動繳納補償款,如華誼兄弟已在2019年4月收到馮小剛6821.11萬元業績補償款,要麼交易雙方談不攏而對簿公堂,而有的公司則引起交易所的問詢。

可以預見,合潤傳媒王倩、王一飛被證監會點名或許還只是一個開始。據文娛商業觀察分析,如果證監會浙江局進一步“催收”,華誼兄弟等存在業績補償不到位的上市公司將會成為關注的焦點,屆時他們會面臨更大的監管風險。

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